陈源目光望了一眼身边的师姐夏草,又瞥了一眼容貌风情和卫凤娇不相上下的边萦,又瞥了一眼冷面的凌莲和扭着头不看他的班长丁磊。最后又瞥了一眼一直站在边昌身后的独臂老人。这个老人脑袋后面居然有一条大辫子,看来他应该就是传说中的独臂地王狄劲了。1947年,中国宁夏。中国两千年前的始皇帝:龙帝之墓在此挖掘出土。同时在美国,大探险家欧康诺(Brendan Fraser饰)与夫人伊芙琳(Maria Bello饰)应邀,将传说中能带来永生的宝石“香格里拉之眼”送往中国,以示中美两国人民友谊长存。
不料,国民党军官(黄秋生饰)却和博物馆馆长勾结,当场抢走香格里拉之眼,继而唤醒了两千年前的邪恶力量——龙帝(李连杰饰),此时的龙帝不仅可以借助五行之力施曝,还可以变身为各种怪物涂炭天下生灵。
欧康诺一家奋力与龙帝和他身后庞大的兵马俑队伍展开战斗,千年圣女紫媛(杨紫琼饰)与其女林娜(梁洛施饰)也入盟此支神圣的队伍,以期消灭龙帝,还世界以和平。